Z lastništvom zaposlenih v bran sovražnemu prevzemu

Razlogov za prodajo podjetja oz. deležev v podjetju je lahko veliko. Pri srednje velikih podjetjih je zelo pogost razlog  zaznana priložnost, torej za prejeto finančno in/ali strateško zanimivo prevzemno ponudbo. Na drugi strani so lahko razlogi tudi bistveno bolj poslovne narave, kot je na primer podkapitaliziranost podjetja ali potencial nadaljnje strateške širitve in rasti.

Med prodajo manjših in velikih podjetij, ki imajo vzpostavljen management, je precej razlik. »Manjša, t. i. life-style podjetja, so običajno organizirana na način, da je lastnik hkrati tudi glavna poslovodna oseba v podjetju, zato tudi za prevzemnika išče nekoga, ki je obe vlogi pripravljen prevzeti. Takšna podjetja običajno prevzemnike najdejo med posamezniki, ki s tem šele vstopajo v podjetništvo ali pa med obstoječimi manjšimi podjetniki, ki lahko s prevzemom čez noč povečajo svoj tržni delež oz. na hitro vstopijo na nek nov lokalni trg,« je povedal Tomo Senekovič, svetovalec pri prodaji podjetij in ustanovitelj Borze posla. Svetovalka Mateja Ahej iz družbe Targo finance pravi, da so izkušnje takšne, da je lažje prodati deleže v podjetju, ki ima vzpostavljen management in je vključenost lastnikov praktično zanemarljiva ali je sploh ni. Gre namreč za vprašanje kontinuitete oz. zagotavljanje koncepta ‘going concern’ – ali bo podjetje po prodaji lahko poslovalo vsaj tako dobro, kot pod trenutnim lastništvom.

Pri prodaji večjih podjetij so lahko v igri pomembnejši strateški ali sinergijski prevzemi (tudi tuja podjetja). »Zadnje čase pa je opaziti, da se zaradi majhnosti našega trga tudi finančni kupci oz. skladi ozirajo po nekoliko manjših

Management bo v postopek prodaje močno vpleten predvsem v postopku skrbnega pregleda in po prodaji, v postopku integracije. Naklonjenost managementa prodaji je lahko za sam postopek ključna.

podjetjih, ki pa seveda že imajo vzpostavljeno strukturo (samo)delujočega podjetja in velik potencial nadaljnje rasti,« je dogajanje opisal Senekovič. V podjetjih z vzpostavljenim stabilnim managementom je potrebna pravočasna in primerna komunikacija o nameri prodaje z ožjim vodstvom in seveda zaposlenimi. Gre za to, da bo management v postopek prodaje močno vpleten predvsem v postopku skrbnega pregleda in po prodaji, v postopku integracije (post merger integration). Naklonjenost managementa prodaji je lahko za sam postopek ključna.

Na prve pogovore z lastnim letalom

Ena od dobrih praks je prodaja podjetja Halcom leta 2016 mednarodni skupini Constellation Software. Razlogov za prodajo je bilo več. Prvi je bil ta, da je bil Halcom kapitalsko nekajkrat manjši od tuje konkurence. »Elektronsko bančništvo in medbančni klirinški sistemi, ki jih Halcom razvija, pa so ključni sistemi za komercialne banke, centralne banke in klirinške hiše. Zato je dolgoročna stabilnost dobavitelja teh sistemov, ki jo večinoma ugotavljamo skozi kapital družbe, celo bolj pomemben kriterij kot najboljša rešitev pri izbiri ponudnika. Zato smo iskali strateškega partnerja, ki bi nam s svojo močno kapitalsko osnovo dvignil dolgoročno zaupanje naših kupcev,« je pojasnil takratni direktor Halcoma Marko Valjavec. »Drugi pomemben razlog je bil nadaljnji razvoj in vizija Halcoma,« je pripomnil ustanovitelj in dolgoletni lastnik Matjaž Čadež. V družinskem podjetju se takrat, ko se zaradi starosti ustanovitelj podjetja počasi poslavlja od aktivnega dela, vizija nadaljnjega razvoja prenaša na naslednjo generacijo. »V naši družini to ni bil izziv za naslednjo generacijo, o čemer smo se dogovorili že prej. Dobili so veliko resnih ponudb iz 12 držav. Lastniki enega od kupcev so celo prileteli z lastnim letalom v Ljubljano na prve pogovore. Zanimivo pa je, da je ponudba zdajšnjega lastnika Constellation Software prišla po elektronski pošti na Valjavca, takratnega direktorja, ne da bi sploh vedeli, da Halcom išče strateškega partnerja,« je še dodal Čadež. Niso iskali podjetja, ki bo v prihodnosti izkazoval neverjetno rast in dobiček. Ampak takšnega, ki je v preteklosti v svoji branži doseglo uspehe in ima veliko število zvestih strank ter je še vedno eno od vodilnih dobaviteljev na svojem področju. V današnjem času se dogaja ogromno nakupov in prodaj, ki sledijo le finančnim ciljem. »Eden od ponudnikov, ki je bil kar nekaj desetkrat kapitalsko močnejši od nas, je želel prevzeti Halcom samo zato, da bi se mu vrednost na borzi povečala in o tem, kaj vsebinskega naj bi imel od Halcoma, niti ni razmišljal,« je Valjavec opisal nekatere namere kupcev. 

Kolektivno lastništvo okrepilo željo po neodvisnosti podjetja

Zanimivo zgodbo ima tudi podjetje Dewesoft, katerega vrhunskost znanja in rešitve priznavajo med drugim svetovni giganti, kot so NASA, Boeing, General Motors ali Mercedes Benz. Leta 2015 jih je obiskalo konkurenčno podjetje s ponudbo o nakupu. Njihov moto je bil, da je treba malo uspešno podjetje kupiti ali uničiti. »Verjeli smo, da bo kolektivno lastništvo okrepilo željo po neodvisnosti podjetja. Zgradili smo stoletni plan internega lastništva. Lastništvo ostaja zgolj med zaposlenimi in se ne more odtujevati. Trenutno imamo 64 solastnikov. Večinski delež pripada ustanovitelju dr. Juretu Knezu, 30 % pa je v lasti drugih zaposlenih. Solastnik lahko postane zaposleni sodelavec, ko izpolni določene pogoje. Med pogoje spadata tudi pogodba za nedoločen čas in dobro opravljeno delo, ki prinese izplačila variabilnega dela nagrade. Vsak mora nekaj časa soustvarjati,

Zadnje čase se zaradi majhnosti našega trga tudi finančni kupci oz. skladi ozirajo po nekoliko manjših podjetjih, ki pa že imajo vzpostavljeno strukturo (samo)delujočega podjetja in velik potencial nadaljnje rast.

prispevati, da lahko vstopi v lastništvo. Vrednost prisluženega variabilnega dela plače lahko zaposleni dvakrat letno vplača v nakup poslovnega deleža. Vrednost je objavljena glede na polletni bilančni izračun,« je opisal njihov model lastništva Andrej Orožen, izvršni direktor v podjetju Dewesoft. Pogodbe, ki jih sklenejo ob vsakokratnem nakupu deleža podjetja, solastnika zavezujejo, da ob kršitvi pogodbenih obveznostih zagotovi vrnitev deleža podjetju. Tako je zapisano za menjavo službe, upokojevanje, ločitev ali smrt. Trga zunaj podjetja ne omogočajo. Cena je vedno znana in vedno je kupec ali prodajalec podjetje. Prepričan je, da je lastništvo sodelavcev več kot zgolj kapitalski inštrument. Veča se pripadnost podjetju in želja po uspehu.

Ločitev lastniške in upravljavske funkcije

Tudi podjetje Domel, ki ima več kot 1.000 zaposlenih, je vsekakor prvi v novejši zgodovini Slovenije glede delavskega lastništva. Lastnico podjetja Domel, torej družbo pooblaščenko Domel Holding, so zaposleni podjetja ustanovili leta 1998. Tako združeni so se ubranili pred sovražnim prevzemom njihovega največjega tekmeca, ameriške družbe Ametek. »Podjetje Domel ohranja koncept razpršenega lastništva. Družba Domel Holding je ob koncu lanskega leta imela 635 lastniških upravičencev s svojimi deleži. Od tega je 318 lastnikov tudi zaposlenih v skupini Domel in ima v lasti slabo polovico delnic. Preostali del delnic je v lasti upokojenih in bivših sodelavcev. Še vedno zasledujemo strategijo razpršenega lastništva in s statutom ne dovoljujemo koncentracije lastništva. Lastništvo delnic je naložba, za lojalne zaposlene v Domelu lahko rečemo tudi življenjska naložba, s katero si zagotavljajo tudi boljše gmotne pogoje v tretji življenjski fazi,« je povedal Matjaž Čemažar, predsednik uprave Domel Holdinga. Dodal je, da v podjetju jasno ločijo lastniško od upravljavske vloge, zato lastništvo zaposlenih nima direktnega vpliva na uspešno tekoče poslovanje.

Za prodajo podjetja ključen denarni tok

Pri prodaji delujočega podjetja je ključnega pomena, da podjetje ustvarja denarni tok. »Glavno merilo pri ocenjevanju vrednosti je denarni tok oz. zaslužek, ki ga posel ustvarja. Lahko ga definiramo na različne načine – s prevzemniki z nekoliko bolj investitorsko mentaliteto se največkrat pogovarjamo o denarnem toku iz poslovanja oz. EBITDA, s tistimi z bolj podjetniškim načinom razmišljanja pa se večinoma pogovarjamo o diskrecijskem zaslužku podjetnika ali SDE, slednji v praksi predstavlja denarni tok iz poslovanja, povečan za vsa izplačila podjetniku,« je rekel Senekovič. Ahnejeva še dodaja, da so med dejavniki, ki vplivajo na prodajo in ceno podjetja, še napovedani prihodnji prosti denarni tokovi, obseg potrebnega obratnega kapitala, potrebne nove investicije, ocenjen obseg tveganja pri investiranju v ocenjevano podjetje in predvidena stopnja dolgoročne rasti.

4 faze postopka prodaje

1.      priprave na prodajo;

2.      iskanje kupca;

3.      skrben pregled;

4.      končna pogajanja, sklenitev prodajne pogodbe in zaključek transakcije.

Vlasta Tifengraber je samostojna novinarka, zunanja sodelavka družbe Mediade. Članek je bil objavljen v MQ reviji št. 49, aprila 2022.

Preberite tudi